第一章 总则

第一条 为规范海南股权交易中心（以下简称“本中心”）非上市股份www.2492777.com（以下简称“非上市企业”）在交易板挂牌后开展定向增资业务，明确会员及相关各方职责，根据《海南股权交易中心业务管理制度（试行）》等有关规定，制定本规则。

第二条 非上市企业的定向增资应按申请文件报送与审核、信息披露、实施增资、工商变更、新增股份托管登记的程序进行，所有程序均适用本指引。

第三条 为防范业务风险，提高审核工作质量，本中心可指派工作人员对申请文件制作等定向增资工作进行引导。

第二章 定向增资基本条件

第四条 非上市企业进行定向增资，应具备以下条件：

（一）规范履行信息披露义务； 

（二）最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意

见或无法表示意见的审计报告； 

（三）不存在非上市企业权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形； 

（四）现任董事、监事、高级管理人员对企业勤勉尽责地履行义务，不存在尚未消除的损害非上市企业利益的情形； 

（五）不存在其他尚未消除的严重损害股东合法权益和社会公共利益的情形。 

第五条 非上市企业进行定向增资，应当遵守下列规定：

（一）非上市企业定向增资的价格应遵循同股同价的原则，同一次定向增资中，不同认购对象的认购价格应保持一致。

（二）非上市企业定向增资完成后，新增股东人数与股权登记日在册股东人数之和不得超过200人。

（三）非上市企业定向增资的对象为境外战略投资者的，应当符合国家有关部门对行业准入、外汇等相关规定。

第三章 定向增资操作规程

    第一节  业务人员

第六条 非上市企业拟进行定向增资的，建议委托保荐会员作为定向增资顾问，如有需要的，可聘请具有本中心会员资格的会计师事务所、律师事务所、资产评估事务所（必要时）等专业服务会员提供专业服务。

第七条 如委托保荐会员的，保荐会员应对非上市企业开展尽职调查工作，协助其报送本中心要求的定向增资文件，督促其及时披露信息并保证信息的真实、准确、完整。

第八条 保荐会员、专业服务会员及其相关人员不得利用在定向增资业务中获取的尚未披露信息为自己或他人谋取利益。

第九条 最近三年内有违法、违规记录的业务人员，不得参与定向增资业务。

第二节  申请文件的报送与审核

第十条 非上市企业向本中心报送定向增资申请文件，包括但不限于：

（一）定向增资申请书（附件一）；

（二）定向增资方案（附件二）；

（三）董事会、股东大会有关定向增资事项的决议（附件三）；

（四）新增认购人承诺书与非上市企业签订的以非上市企业获得本中心同意其定向增资为生效条件的认购协议、认购承诺书（附件四）；

（五）定向增资涉及国有资产管理、外资管理、环境保护、土地管理等事项，取得的有关部门批准文件（如有）；

（六）最近一期经审计的财务报告（如有）；

（七）本中心要求的其他文件。

第十一条 本中心依照下列程序审核定向增资的申请：

（一）挂牌管理部对申请文件进行审核，自受理之日起五个工作日内出具同意或不同意非上市企业定向增资的通知。

（二）认为申请文件需要补充或修改的，受理之日自本中心收到补充或修改材料的下一工作日起重新计算。

（三）本中心出具同意非上市企业定向增资的通知后，每季度末将有关文件报送海南省金融办备案。

第十二条 本中心对包括但不限于下列事项进行审核：

（一）申请文件是否齐备；

（二）非上市企业披露的信息是否符合信息披露规则的要求；

（三）非上市企业是否符合定向增资的基本条件；

（五）中心认定的其他事项。

第三节  新增股份托管登记

第十三条 非上市企业在收到本中心出具的同意非上市企业定向增资的通知后，实施定向增资并办理工商变更手续后，向本中心报送下列文件：

（一）定向增资结果报告书（附件五）；

（二）非上市企业与认购人签署的认购协议；

（三）新增股份托管登记的文件；

（四）本中心要求的其他文件。

第十四条 新增股份托管登记的文件包括：

(一) 非上市企业增资登记申请书（附件六）；

(二) 企业法人营业执照及组织机构代码证复印件；

（三) 企业信用信息单（含基本信息、股东信息和成员信息等）；

(四) 增资后的企业章程或者章程修正案；

(六) 非上市企业出具的股东出资证明书；

(七) 新增股东名册；

(八) 新增股东证照、开户信息表登记表（附件八）；

(九) 法定代表人证明书（附件九）及身份证复印件；

(十) 授权委托书（附件十）及经办人身份证复印件；

(十一) 非上市企业增资登记事项（附件十一）；

(十二) 本中心认为需要提交的其他文件。

第十五条 本中心登记托管部审核同意后，在五个工作日内完成定向增资股份登记工作。

第四节  信息披露

第十六条 非上市企业应在董事会通过本次定向增资决议之日起两个转让日内，披露董事会决议和定向增资方案。定向增资方案包括但不限于下列内容：

（一）增资的股份种类及数量；

（二）增资价格或价格区间及定价依据；

（三）向股权登记日在册股东优先配售增资股份的方案;

（四）定向增资新增意向认购人名单、基本情况、与非上市企业及主要股东的关联关系；

（五）意向认购人出资方式。以非货币资产出资的，说明该资产的基本情况、评估情况、交易价格、定价依据以及该资产对非上市企业的必要性；

（六）本次募集资金用途及募投项目是否有利于非上市企业长远发展，是否符合国家产业政策及有关国有资产管理、外资管理、环境保护、土地管理等法律法规，是否获得相关部门批准；

（七）前次募集资金的使用情况（如有）；

（八）防止增资后股东累计超过二百人的措施；

（九）新增股份的登记及限售安排；

（十）本次增资前滚存未分配利润的处置方案。

董事会决议中应当注明：定向增资方案需经股东大会通过并获得本中心同意后生效。

第十七条 非上市企业应在股东大会通过本次定向增资决议之日起两个转让日内披露股东大会决议。

第十八条 非上市企业应在完成定向增资股份登记之日起两个转让日内，披露定向增资结果报告书，包括但不限于下列内容：

（一）定向增资履行的相关程序；

（二）定向增资股份的种类和数量；

（三）定向增资价格及定价依据；

（四）（查实相关法律规定。）

（五）募集资金情况、用途及相关管理措施；

（六）认购人情况及认购股份数量；

（七）定向增资后股东人数；

（八）定向增资后股本变动情况；

（九）定向增资股份的登记限售情况。

第十九条 非上市企业应在年度报告中披露定向增资募集资金的使用情况。

第四章 违规处理

第二十条 保荐会员、专业服务会员及其相关人员违反本规则规定的，本中心责令其改正，视情节轻重给予其如下处理，并记入会员诚信档案：

（一）谈话提醒；

（二）警告；

（三）通报批评；

（四）谴责；

（五）暂停受理其报送的申请文件或出具的相关报告；

（六）取消会员资格。

第二十一条 保荐会员、专业服务会员及其相关人员违反本规则规定的，本中心责令其改正，视情节轻重给予其如下处理，并记入从业人员诚信档案：

（一）谈话提醒；

（二）警告；

（三）通报批评；

（四）谴责；

（五）暂停其从事相关业务的资格；

（六）认定其不适合任职；

（七）责令所在机构给予处分

  第五章 附则

第二十二条 本规则由海南股权交易中心负责说明和修订。

第二十三条 本规则自发布之日起试行。